長齡液壓2月3日公告，公司新實控人核芯破浪一方，對全體股東發(fā)起要約收購，計劃以每股35.82元收購12%股權(quán)，而2月2日公司收盤價為79元/股。
不過無需擔憂，早在核芯破浪收購實控權(quán)時，便已與原實控人一方簽訂協(xié)議，約定對方需按照35.82元/股的價格履行要約收購相關(guān)義務。
類似案例并不少見：鋒龍股份的收購方優(yōu)必選以17.72元/股的價格，從原控股股東處受讓29.99%股份，斥資約11.61億元，成為公司單一最大股東；隨后，優(yōu)必選擬以相同要約價17.72元/股收購13.02%股份，預計斥資約5.04億元，交易完成后合計持股比例將達43.01%。上緯新材的并購方智元恒岳等主體，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓29.99%股份后，智元恒岳進一步發(fā)起要約收購，收購37%股份；原大股東以所持1.36億股預受要約，以此保障收購順利完成。
嘉美包裝的收購方逐越鴻智，以4.45元/股受讓29.90%股份，鎖定核心控制權(quán)且未觸發(fā)全面要約，隨后擬以相同要約價4.45元/股收購25%股份，交易完成后卓悅宏志合計持股將達54.90%，實現(xiàn)絕對控股。
多瑞醫(yī)藥的收購方王慶太等人，以32.064元/股受讓29.60%股份，成為公司實控人，未觸發(fā)全面要約；后續(xù)擬以32.07元/股收購24.30%股份，原控股股東承諾將1944萬股申報預受要約，兩步交易完成后，收購方合計持股將達53.90%，實現(xiàn)絕對控股。此外，勝通能源等企業(yè)的并購也采用了類似模式。
這些案例的核心邏輯高度一致：先以接近30%的比例協(xié)議受讓實控人或大股東股權(quán)，規(guī)避全面要約義務；再通過部分要約進一步增持，最終實現(xiàn)控股或鞏固控制權(quán)，同時借助原股東預受承諾等安排，保障要約收購成功率。
并購交易中，一旦牽涉要約收購，所需周期通常較長，且面臨的不可測因素較多，因此多數(shù)并購會盡量避免觸發(fā)要約收購。但上述案例中，并購方設計了更為巧妙的方案，既推動并購交易快速推進，又能確保要約收購順利落地。
由于并購方具備較強實力，或能為上市公司帶來發(fā)展想象空間，方案宣布后這些上市公司股價往往會出現(xiàn)不菲漲幅；等到發(fā)起要約收購時，其他中小股東通常不愿接受要約價格，進而使要約收購變相成為定向收購。
原上市公司實控人之所以愿意配合履行要約收購義務，實則是出于現(xiàn)實選擇：若公司主業(yè)表現(xiàn)平平，股權(quán)轉(zhuǎn)手難度較大，而有并購方愿意一次性接手高比例股權(quán)，對原實控人而言是難得的退出機遇。
不難發(fā)現(xiàn)，并購發(fā)起方所選標的普遍具備兩個特征：一是主業(yè)表現(xiàn)一般，二是實控人一方持股比例較高。交易完成后，并購方能夠持有較高比例股權(quán)，穩(wěn)固控制權(quán)。
并購發(fā)起方原本無需通過要約收購，僅通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓拿到控制權(quán)后，便可獲得一個資本運作平臺，為何仍要通過要約進一步增持？核心原因在于，這些并購發(fā)起方均實力雄厚，且對上市公司未來發(fā)展抱有充足信心；通過要約增持，既能將交易總成本鎖定在可控區(qū)間，將自身利益最大化。
與之相對的是，另有一類并購模式：收購方僅受讓少量股權(quán)，再通過接受原大股東的表決權(quán)委托，以較低資金代價獲得上市公司控制權(quán)。這種模式下，新老股東難以形成合力，且雙方股權(quán)比例差距不大，不少案例最終引發(fā)股東糾紛。
