近來，港股市場陸續(xù)上演“母公司退市+子公司獨立上市”的資本運作大戲。這一模式被市場形象地稱為“騰籠換鳥”，正成為部分傳統(tǒng)企業(yè)向新能源、科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵資本路徑。
港股“騰籠換鳥”興起
1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嵐圖汽車科技股份有限公司境外發(fā)行上市備案通知書》，嵐圖汽車以介紹方式在香港聯(lián)合交易所上市獲證監(jiān)會備案。
此前的2025年8月，東風集團股份曾公告稱，子公司嵐圖汽車將以介紹上市方式登陸港股，東風集團股份同步完成私有化退市。本次交易采用“股權(quán)分派+吸收合并”的組合模式，兩大核心環(huán)節(jié)互為前提、同步推進。
同樣采用“騰籠換鳥”模式的還有創(chuàng)維集團。今年1月20日，創(chuàng)維集團發(fā)布公告稱，公司將分拆創(chuàng)維光伏，并申請以介紹方式在聯(lián)交所主板上市，原有的創(chuàng)維集團將通過股份回購撤銷上市地位。
創(chuàng)維光伏上市的主要機制，是以實物分派方式將公司所持有的所有創(chuàng)維光伏股份分派予登記在冊的全體股東。在本次股份回購計劃實施前，所有登記在冊的股東持有的每股創(chuàng)維集團股份將獲得約0.37股創(chuàng)維光伏股份。股份回購過程中，股東可選擇每股獲得4.03港元現(xiàn)金，或換取1股私有化后的新股份。
更廣泛地看，港股市場的分拆上市案例更為常見。近期，舜宇光學科技計劃分拆車載光學業(yè)務(wù)，阿里巴巴亦被傳考慮分拆芯片子公司平頭哥。無論是分拆還是“母退子上”，其共同邏輯都是為企業(yè)的新興業(yè)務(wù)打造獨立的融資與發(fā)展平臺。
業(yè)內(nèi)人士指出，分拆上市的優(yōu)勢在于能夠為企業(yè)提供獨立的融資平臺，助力子公司快速成長，同時提升母公司的整體估值。近年來，隨著科技、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)的崛起，分拆上市成為這些行業(yè)企業(yè)拓展融資渠道、提升品牌影響力的關(guān)鍵手段。同時，“騰籠換鳥”模式也有望在更多企業(yè)中得到應(yīng)用，成為破解傳統(tǒng)估值困境、推動企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要手段。
多因素驅(qū)動下的轉(zhuǎn)型
選擇“騰籠換鳥”模式的直接動因，是傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在港股市場的嚴重估值折價。
東風集團股份與創(chuàng)維集團這兩家公司選擇私有化退市，一個重要的背景因素在于，它們在港股市場的估值顯著低于行業(yè)平均水平，這一估值落差成為推動其資本運作決策的關(guān)鍵考慮。數(shù)據(jù)顯示，私有化方案公布前，東風集團股份在港股市場的市凈率僅為0.33倍，顯著低于汽車行業(yè)平均水平；創(chuàng)維集團的市凈率也只有0.56倍，相對行業(yè)平均水平明顯偏低。
在公告中，兩家公司均提到，當前市場估值未能充分反映公司資產(chǎn)內(nèi)在價值，同時估值低估阻礙了公司因新業(yè)務(wù)布局所需要的資本迫切需求。
華輝創(chuàng)富投資總經(jīng)理袁華明向證券時報記者表示，港股上市公司“騰籠換鳥”操作是一些依托傳統(tǒng)業(yè)務(wù)底盤，孵化出高成長性業(yè)務(wù)單元大型集團企業(yè)的“進階”選擇。當上市母公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)估值極低時，大股東才有動力承擔私有化成本，并將市場認可的新業(yè)務(wù)單獨推向高估值市場。
傳統(tǒng)汽車企業(yè)和家電企業(yè)選擇“騰籠換鳥”模式的另一個重要因素在于，港股市場對新業(yè)務(wù)往往具有估值溢價，通過將新業(yè)務(wù)上市，可以為企業(yè)拓寬融資渠道，并實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
比如，東風集團股份在公告中提到，本次交易完成后，東風集團股份將實現(xiàn)整體退市，嵐圖汽車作為集團內(nèi)的最優(yōu)質(zhì)新能源資產(chǎn)將實現(xiàn)單獨上市，有利于東風公司集中力量發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)，整合優(yōu)質(zhì)資源向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集中。
安爵資產(chǎn)董事長劉巖向證券時報記者表示，港股市場的“母公司退市+子公司獨立上市”這類“騰籠換鳥”模式，往往是以戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為核心，避免傳統(tǒng)業(yè)務(wù)拖累整體估值，幫助企業(yè)實現(xiàn)價值重估、資源聚焦并拓寬新融資渠道。
此外，人才激勵亦是企業(yè)在戰(zhàn)略布局中不容忽視的關(guān)鍵考量因素。融智投資基金經(jīng)理兼高級研究員包金剛認為，子公司獨立上市后，可以更加靈活地實施股權(quán)激勵計劃，吸引和留住優(yōu)秀人才，尤其是對于科技創(chuàng)新型企業(yè)來說，股權(quán)激勵是吸引高端人才和核心技術(shù)團隊的重要手段之一，有助于提升子公司的創(chuàng)新能力和核心競爭力。
為傳統(tǒng)行業(yè)提供示范
港股上市公司“騰籠換鳥”不僅僅是一種資本運作方式，更重要的是為傳統(tǒng)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供了可操作、可復(fù)制的路徑示范。
香港博大資本國際總裁溫天納接受證券時報記者采訪時指出，在戰(zhàn)略規(guī)劃層面，“騰籠換鳥”這一模式有助于企業(yè)更清晰地梳理主業(yè)與新業(yè)務(wù)的邊界。通過將成長性、技術(shù)屬性更強的新業(yè)務(wù)獨立出來，企業(yè)可以更加聚焦資源配置，避免新舊業(yè)務(wù)在組織架構(gòu)、資本投入和管理目標上的相互掣肘，從而明確轉(zhuǎn)型的核心方向和階段性目標。
“母退子上”能夠加速新業(yè)務(wù)的市場化進程?！蔼毩⑸鲜泻螅聵I(yè)務(wù)擁有更加匹配自身發(fā)展階段的融資平臺和估值體系，有利于引入長期資金、優(yōu)化激勵機制，也能通過市場定價機制，持續(xù)檢驗轉(zhuǎn)型方向是否符合產(chǎn)業(yè)趨勢和投資者預(yù)期?！?溫天納說道。
值得一提的是，“騰籠換鳥”這一模式對傳統(tǒng)企業(yè)內(nèi)部治理具有積極示范意義。溫天納認為，通過分拆上市，企業(yè)在戰(zhàn)略上實現(xiàn)“分類管理、差異發(fā)展”，既保留成熟業(yè)務(wù)的穩(wěn)定現(xiàn)金流，又為新業(yè)務(wù)創(chuàng)造更靈活的決策空間，有助于形成更清晰的長期發(fā)展路徑。
本文原載于《證券時報》2026年1月29日A7版
校對：王蔚
